国美案，一直有所耳闻，但未曾关注。直到无意中读到报章，才略知一二。
当年国美吞永乐时的情景，依然似在眼前。当年我非常关注两人恶战之后的合作，觉得居然狼与羊能够走到一起，也是挺不容易的事情。
显然事态的发展，远远超出这匹狼的设想。随着黄的锒铛入狱，事态发生急转直下。作为公司创始人兼大股东，黄无法通过董事会来罢免陈晓，进而演出了一场场硝烟四起的权力战争。
而其背后，带给我们的，则是公司治理结构建设过程中，如何维护权利人的思考。
根据现代企业法人治理结构的要求，出资人根据出资份额，取得董事会的席位，而。
职业经理人与大股东之间，代理权之争，保姆做成主人的事情，过去曾经发生过，那是在红帽子时代，原始人资人、创始人，被政府撵出家门、扫地出门，比如健力宝等。而国美是民营企业，通过上市变成公众公司。聘请职业经理人进行的打理。而现在，最不可思议的是，当大股东要行使权力的时候，突然发现，职业经理人不听使唤了，他要争取自己的私利。保姆违令，要睡到主人床上去了。
而实际上，一旦创始人将企业送上市，它就不再是传统意义上的家族企业，而是公众企业，创始人与其它中小股东一样，面对是公众资产，只是手中握有更多的股份比例而已，在这种情形下，创始人要行使权利，就要通过董事会，一个完善、齐备的董事会，就对企业稳健发展、持续经营发挥着重要的作用。
在国美案中，国美作为上市公司，应该说已经具备了完善的法人治理结构，但为什么会出现这样的纷争，我想，不外乎出于两点：一是利益之争，一是战略之争，归根到底还是利益之争。
但不管怎么争，为什么企业法人治理结构，没有能够有效处理好这一矛盾，道德与法律，在企业经营发展过程中，怎么能够实现协调统一，难道主要依靠职业经理人的自律吗？法人治理怎么让代理成本、代理风险降低，最终不仅是维护大股东的利益，最重要的是维护全体股东的利益。
而大股东与中小股东利益不完全重合，在某些时候，中小股东倒是与职业经理人利益相重合，更重视短期收益，而忽视企业长远发展。
那么，谁来关注企业长远发展，谁来使企业长远发展得到保障，如何使企业长远战略发展、利益保障通过机制保障来实现？
法人治理结构能够实现这一点吗？董事会主要由代表大股东利益的董事，以及代表中小股东利益的群体组成。那么独立董事如果占多数，会出现什么情景？独立董事会更关注企业的长远利益吗？而所选择的独立董事的方法、程序，会使董事会出现完全不同的结局，力量对比会在微妙的变化中，使天平倾倒向不同的利益群体。
仅仅靠独立董事，肯定不行。特别是在完全上市公司中，谁也不会放弃自己的利益，怎么会让不相干的第三方进入董事会，行使自己完全不可控的权力呢。那么，照道理说，大股东应该可以在董事会中实现自己的利益。但为什么还会出现国美案？我想主要是由于黄在狱中这一情况，即大股东无法照料到自己利益的时候，代理人就会损害大股东利益，而代理人的理由则是为了维护中小股东利益。
这就出现了戏剧性一幕：原来由大股东支持的职业经理人，居然成为中小股东利益的代言人！这背后的玄机，颇值得玩味。而我则较为明确的认为，这是作为代理人的陈晓，在挟中小股东利益之名，中饱个人私囊。而一旦他的这些希冀都得逞，则对中国职业经理人市场将会造成深远的负面影响，不仅群体形象大打折扣，而且使那些家族企业的创始人们，更加警惕职业经理人在越厨代庖时，会不会鹊占鸟巢，从而使双方的信任、信心大为降低，徒增多少社会成本。
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